Eesti ettevõtte likvideerimine: juhised vastavalt olukorrale
LÜHIÜLEVAADE
- Õige lähenemisviis Eesti ettevõtte sulgemisele sõltub selle hetkeseisust – kas ettevõttel on tasumata võlgu, kui kaua on see olnud tegevusetu, kas tegevust üldse alustati ja kas ettevõte on käibemaksukohustuslane.
- Tasumata võlgadega ettevõtet saab endiselt vabatahtlikult likvideerida – tingimusel, et see on maksejõuline. Maksejõuetuse korral tuleb läbi viia pankrotimenetlus, mitte tavapärane likvideerimine.
- Osaühingu kustutamine registrist ilma likvideerimiseta oma avalduse alusel on võimalik juhul, kui ettevõte ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ning osanikud. Ainuüksi varade ja kohustuste puudumine ei ole seadusest tulenev ainus kriteerium.
- Käibemaksukohustuslaste registrist kustutamine peab toimuma vastavalt käibemaksuseadusele ettevõtte tegevuse lõpetamisel. Kustutamiseks ei nõuta ettevõttelt üldjuhul eraldiseisvat Maksu- ja Tolliameti tõendit.
- Valige allpool olukord, mis kirjeldab kõige paremini teie ettevõtet, et näha täpselt, mida sulgemisprotsess hõlmab, kui kaua see aega võtab ja millised on kulud.
Eesti ettevõtte sulgemise menetluslik põhistruktuur on üldiselt sarnane – kuid keerukus, ajakava ja kulud varieeruvad oluliselt sõltuvalt ettevõtte tegelikust seisust. Võlgadega ettevõte nõuab võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist. Tegevusetul ettevõttel võivad vajada esitamist tähtaja ületanud aruanded. Tegevuseta ettevõte võib kvalifitseeruda lihtsustatud kustutamisele ilma likvideerimiseta, kui ettevõte ei ole tegevust alustanud ning juhatus ja osanikud seda ühehäälselt kinnitavad. Käibemaksukohustuslasest ettevõte nõuab KMKR registrist kustutamist eraldi sammuna. Selles jaotises olevad neli lehte käsitlevad iga olukorda üksikasjalikult.
Enamik suletavatest Eesti ettevõtetest liigitub ühte neljast olukorrast. Teadmine, milline olukord teie ettevõttele kohaldub, määrab ära, millised ettevalmistavad sammud tuleb teha enne tavapärase likvideerimisprotsessi algust, kui kaua protsess kestab ja milliste lisakuludega arvestada.
Põhiprotsess – osanike otsus, likvideerija määramine, äriregistri teavitamine, võlausaldajate teatamistähtaeg, lõpparuanded ja kustutamistaotlus – kohaldub kõigil juhtudel. Erinevus seisneb eelnevalt vajalikes ettevalmistustes ja ettevõtte olukorrast tulenevates spetsiifilistes nõuetes.
4 Käsitletud olukorda
Tavaliselt vähemalt u 6 kuud tavalise likvideerimise puhul; keerukamad juhtumid võivad võtta kauem Likvideerimise kestus
Kustutamise ajakava sõltub seaduses sätestatud menetlusest ja äriregistri toimingutest Kustutamise aeg
22/78 Tulumaks lõppjaotisel
Juhised vastavalt olukorrale
Valige olukord, mis kirjeldab teie ettevõtet. Igal lehel selgitatakse täpselt, mida sulgemisprotsess konkreetses olukorras hõlmab, millised lisasammud kehtivad ja mida tuleb lahendada enne tavapärase protsessi algust.
→ 01 Võlgadega ettevõte
Maksejõulise, kuid tasumata nõuetega ettevõtte sulgemine
Ettevõtet saab vabatahtlikult likvideerida ka siis, kui tal on tasumata võlgnevusi – eeldusel, et varad ületavad kohustusi nii otsuse vastuvõtmisel kui ka kogu protsessi vältel. Likvideerija peab võlausaldajate nõuded rahuldama või tagama enne, kui allesjäävaid varasid saab osanikele jaotada. Maksejõulises vabatahtlikus likvideerimises ei kohaldata pankrotilaadset eelisjärjekorda üldreeglina. Peamine risk seisneb maksejõuetuse piiris: kui võlgnevusi alahinnatakse ja ettevõte muutub protsessi käigus maksejõuetuks, on likvideerija seadusega kohustatud esitama pankrotiavalduse.
Võlgadega Eesti ettevõtte likvideerimine →
→ 02 Tegevusetu ettevõte
Varasema tegevusajalooga, kuid tegevuse peatanud ettevõtte sulgemine
Tegevusetul ettevõttel – ettevõttel, mis on tegevuse lõpetanud, kuid varem aktiivselt tegutsenud – on enne sulgemist sageli vaja lahendada täitmata aruandluskohustused. Esitada tuleb esitamata majandusaasta aruanded ja tasuda võimalikud maksuintressid või sunnirahad. Kui ettevõte oli käibemaksukohustuslane ja on registrist kustutatud, tuleb klaarida sisendkäibemaksu ümberarvestused. Hea uudis on see, et kui kohustused on täidetud, on likvideerimine ise lihtne. Kõige sagedasem viivituse põhjus on lõhe viimati esitatud aruande ja praeguse kuupäeva vahel.
Tegevusetu Eesti ettevõtte sulgemine →
→ 03 Tegevuseta ettevõte
Asutatud, kuid reaalselt mitte kunagi tegutsenud ettevõtte sulgemine
Tegevuseta ettevõte registreeriti äriregistris, kuid see ei ole kunagi teinud tehinguid, palganud töötajaid ega omanud varasid. Sellistel ettevõtetel on Eestis kõige lihtsam sulgemisviis. Ettevõte võib kvalifitseeruda kustutamisele oma avalduse alusel ilma likvideerimiseta, kui ettevõte ei ole tegevust alustanud ning kõik juhatuse liikmed ja osanikud seda kinnitavad. See võimaldab mööda minna täielikust likvideerimismenetlusest ning viia protsessi lõpule kuude asemel nädalatega.
Tegevuseta Eesti ettevõtte sulgemine →
→ 04 Käibemaksukohustuslasest ettevõte
Eesti käibemaksukohustuslaste registrisse kantud ettevõtte sulgemine
Maksukohustuslase lõpetamisel või tema tegevuse lõppemisel Eestis kustutab Maksu- ja Tolliamet ta käibemaksukohustuslaste registrist vastavalt käibemaksuseadusele. Lõplikud käibemaksukohustused, sealhulgas vajadusel varem maha arvatud sisendkäibemaksu ümberarvestus, tuleb täita. See hõlmab kustutamisavalduse esitamist, viimase käibedeklaratsiooni (KMD) esitamist ning teatud juhtudel põhivara sisendkäibemaksu korrigeerimist. KMKR-st kustutamine on likvideerimisest eraldiseisev protseduur ja seda tuleb viivituste vältimiseks hoolikalt koordineerida.
Käibemaksukohustuslasest Eesti ettevõtte likvideerimine →
Olukordade lühiülevaade
Allolevad kaardid võtavad kokku iga olukorra põhiomadused ja peamise teguri, mis eristab seda standardsest likvideerimisest.
01 Võlgadega ettevõte
Otsuse tegemise ajal on ettevõttel tasumata võlausaldajate nõudeid. Maksejõuline – varad ületavad kohustusi –, kuid võlad tuleb rahuldada ettenähtud korras enne osanikele jaotiste tegemist.
Tüüpiline ajakava: 6–9 kuud (võlgade tasumine lisab aega)
Võlgadega ettevõte →
02 Tegevusetu ettevõte
Varasemalt tegutsenud, nüüd peatunud tegevusega. Võib omada esitamata majandusaasta aruandeid või maksuintresse, mis tuleb lahendada enne tavapärase protsessi algust.
Tüüpiline ajakava: 5–9 kuud (sõltub aruandluse mahajäämusest)
Tegevusetu ettevõte →
03 Tegevuseta ettevõte
Registreeritud, kuid pole kunagi tegutsenud ega omanud varasid. Võib kvalifitseeruda lihtsustatud kustutamisele – nädalate, mitte kuudega –, kui tegevust ei alustatud ja kinnitused on olemas.
Tüüpiline ajakava: 8–12 nädalat (kui kvalifitseerub lihtsustatud kustutamisele)
Tegevuseta ettevõte →
04 Käibemaksukohustuslasest ettevõte
Omab KMKR numbrit, mis tuleb ametlikult kustutada enne ettevõtte lõplikku sulgemist. Nõutav on viimane käibedeklaratsioon ja vajadusel sisendkäibemaksu ümberarvestus.
Tüüpiline ajakava: 5–8 kuud (KMKR kustutamine lisab 2–4 nädalat)
Käibemaksukohustuslasest ettevõte →
Olukordade võrdlus
Allolev tabel näitab, kuidas iga olukord suhestub standardse likvideerimisega ja mis seda esile tõstab.
| Olukord | Standardne likvideerimine | Lihtsustatud kustutamine | Ajakava mõju | Peamine lisasamm |
|---|---|---|---|---|
| Võlgadega ettevõte | Standardne likvideerimine üldjuhul nõutav, kui ettevõte on tegutsenud ja omab kohustusi | Kustutamine avalduse alusel ilma likvideerimiseta ei sobi, kui tegevust on alustatud | Ajakava sõltub võlausaldajate nõuete rahuldamisest | Võlausaldajate nõuded tuleb rahuldada või tagada |
| Tegevusetu ettevõte | Standardne likvideerimine on üldjuhul vajalik, kui ettevõte on varem tegutsenud | Kustutamine avalduse alusel pole saadaval ainuüksi seetõttu, et ettevõte on nüüd passiivne | + esitamata aruannete esitamine | Aastaaruanded ja kohustused klaarida esimesena |
| Tegevuseta ettevõte | Võib kvalifitseeruda kustutamisele ilma likvideerimiseta | Saadaval, kui seadusest tulenev tegevuse mittealustamise tingimus on täidetud | Ajakava sõltub registrimenetlusest | Kinnitada, et ettevõte ei ole tegevust alustanud ja saada kinnitused kõigilt juhatuse liikmetelt ning osanikelt |
| Käibemaksukohustuslasest ettevõte | Üldjuhul nõutav, kui ettevõte on tegevust alustanud. KMKR staatus üksi ei määra sulgemismenetlust. | KMKR registreering iseenesest ei välista kustutamist ilma likvideerimiseta, kui OÜ ei ole tegevust alustanud ja kõik kinnitavad seda. | +2–4 nädalat | KMKR kustutamine ja viimane deklaratsioon |
Standardne likvideerimine hõlmab neljakuulist võlausaldajate nõuete esitamise tähtaega ja täiendavaid seadusest tulenevaid ooteaegu enne järelejäänud vara jaotamist ning ettevõtte kustutamist. Kustutamine oma avalduse alusel ilma likvideerimiseta on võimalik, kui OÜ ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja osanikud.
Kuidas teie olukord mõjutab protsessi
Maksejõulisus on kõigi nelja olukorra lävend
Vabatahtlik likvideerimine on asjakohane, kui ettevõte suudab rahuldada oma võlausaldajate nõuded. Kui varadest ei piisa kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. See reegel kehtib sõltumata sellest, kas ettevõttel on võlgu, see on tegevusetu, tegevuseta või käibemaksukohustuslane. Esimene ülesanne igal sulgemisel on maksejõulisuse kinnitamine värske bilansi alusel.
Vabatahtlik likvideerimine on asjakohane, kui ettevõte suudab rahuldada oma võlausaldajate nõuded. Kui varadest ei piisa kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse. See reegel kehtib sõltumata sellest, kas ettevõttel on võlgu, see on tegevusetu, tegevuseta või käibemaksukohustuslane. Esimene ülesanne igal sulgemisel on maksejõulisuse kinnitamine värske bilansi alusel.
Aruandluse lüngad tuleb lahendada enne protsessi lõpuleviimist
Täitmata maksukohustused tuleb lahendada enne kustutamist. Eraldiseisvat maksuvabastuse tõendit ettevõte üldjuhul ise ei taotle; kui EMTA nõusolek on vajalik, teeb registripidaja selle kohta päringu seadusega sätestatud korras. Tegevusetute ettevõtete puhul tähendab see tavaliselt mitme aasta esitamata aastaaruannete esitamist ja võimalike trahvide tasumist. Tegevuseta ettevõtete puhul võib see olla lihtsam – kuid aruandluskohustus eksisteerib alates asutamisest, mitte tegevuse algusest.
Täitmata maksukohustused tuleb lahendada enne kustutamist. Eraldiseisvat maksuvabastuse tõendit ettevõte üldjuhul ise ei taotle; kui EMTA nõusolek on vajalik, teeb registripidaja selle kohta päringu seadusega sätestatud korras. Tegevusetute ettevõtete puhul tähendab see tavaliselt mitme aasta esitamata aastaaruannete esitamist ja võimalike trahvide tasumist. Tegevuseta ettevõtete puhul võib see olla lihtsam – kuid aruandluskohustus eksisteerib alates asutamisest, mitte tegevuse algusest.
KMKR registrist kustutamine on eraldi protseduur oma ajakavaga
Käibemaksukohustuslaste registrisse kantud ettevõtted ei saa lihtsalt lisada KMKR-st kustutamist kustutamisavaldusele. See nõuab eraldi taotlust Maksu- ja Tolliametile, viimast käibedeklaratsiooni ning teatud juhtudel varem maha arvatud sisendkäibemaksu korrigeerimist. KMKR-st kustutamise ajastamine kogu likvideerimisprotsessiga on üks olulisemaid samme sujuva menetluse tagamiseks.
Käibemaksukohustuslaste registrisse kantud ettevõtted ei saa lihtsalt lisada KMKR-st kustutamist kustutamisavaldusele. See nõuab eraldi taotlust Maksu- ja Tolliametile, viimast käibedeklaratsiooni ning teatud juhtudel varem maha arvatud sisendkäibemaksu korrigeerimist. KMKR-st kustutamise ajastamine kogu likvideerimisprotsessiga on üks olulisemaid samme sujuva menetluse tagamiseks.
Võlgadega ettevõte ei ole automaatselt pankrotikandidaat
Võlgade olemasolu ei tähenda, et ettevõte peaks tingimata läbima pankroti. Kui varad ületavad kohustusi – kasvõi minimaalselt –, on vabatahtlik likvideerimine õige lahendus. Võlausaldajate nõuded tuleb rahuldada või tagada enne järelejäänud vara jaotamist osanikele. Pankrot on vajalik ainult siis, kui ettevõte ei suuda kõiki oma võlgu täielikult tasuda.
Võlgade olemasolu ei tähenda, et ettevõte peaks tingimata läbima pankroti. Kui varad ületavad kohustusi – kasvõi minimaalselt –, on vabatahtlik likvideerimine õige lahendus. Võlausaldajate nõuded tuleb rahuldada või tagada enne järelejäänud vara jaotamist osanikele. Pankrot on vajalik ainult siis, kui ettevõte ei suuda kõiki oma võlgu täielikult tasuda.