Ettevõtte likvideerimise protsess Eestis
LÜHIÜLEVAADE
- Vabatahtlik likvideerimine Eestis järgib äriseadustikus sätestatud 8-sammulist kohustuslikku järjekorda. Samme ei saa vahele jätta ega muuta nende järjekorda.
- Vabatahtlikku likvideerimist ei saa reeglina lõpule viia vähem kui umbes 6 kuuga. Võlausaldajatel on likvideerimisteate avaldamisest 4 kuud aega nõuete esitamiseks ning varade jaotamisele ja registrist kustutamisele kehtivad seadusest tulenevad ooteajad.
- Likvideerijal lasub isiklik õiguslik vastutus protsessi nõuetekohase läbiviimise eest, sealhulgas võlgade tasumise eest ettenähtud järjekorras ning kõigi vajalike maksudeklaratsioonide esitamise eest.
- Paljusid likvideerimisetappe saab korraldada täielikult distantsilt. Siiski peab vähemalt üks likvideerija olema Eesti resident ning vajadus volikirja, notariaalse kinnitamise või legaliseerimise järele sõltub sellest, kuidas toiminguid teostatakse.
- Valige allpool alaleht, et tutvuda protsessi mis tahes konkreetse aspektiga põhjalikumalt.
Eesti ettevõtte likvideerimine tähendab selle ametlikku tegevuse lõpetamist riiklikult reguleeritud korras: osanike otsus, avalik teadaanne võlausaldajatele, kohustuslik ooteaeg, kõigi võlgade tasumine, lõpparuannete koostamine, allesjäänud vara jaotamine osanikele ning äriregistrist kustutamine. Kui see on tehtud, lakkab ettevõte juriidilise isikuna eksisteerimast.
Mida ettevõtte likvideerimise protsess hõlmab
Protsess jaguneb kolmeks etapiks. Esimene etapp algatab likvideerimise: otsus, likvideerija määramine ja kanne äriregistrisse. Teine etapp on võlausaldajate periood: ettevõte kuulutatakse ametlikult likvideerimisel olevaks ning võlausaldajatel on likvideerimisteate avaldamisest neli kuud aega nõuete esitamiseks. Kolmas etapp viib likvideerimise lõpule: võlad tasutakse, koostatakse lõpparuanne ja vara jaotusplaan, varad jaotatakse ning esitatakse kustutamistaotlus.
Iga etapp sõltub eelmise etapi korrektsest läbiviimisest. Likvideerija on võtmeisik kogu protsessi vältel: ta haldab kõiki kandeid, lahendab nõudeid, koostab aruandeid ning allkirjastab kustutamistaotluse.
Kuidas sulgeda ettevõte Eestis
Kui soovite teada täpsemaid üksikasju ettevõtte sulgemise kohta e-residentidele, mitteresidentidele ja väikeettevõtete omanikele, tutvuge allolevate juhenditega.
E-residendid
E-residendid saavad paljusid likvideerimistoiminguid teha digitaalselt. Siiski peab vähemalt üks likvideerija olema Eesti resident, mistõttu välismaal elav e-resident ei saa tegutseda ainsa likvideerijana, välja arvatud juhul, kui see nõue on täidetud. Eestisse kohaletulek ei ole vajalik.
Mitteresidendid
Mitteresidendid, kellel puudub Eesti digiallkirjastamise võimalus, võivad vajada notariaalselt kinnitatud dokumente või esindust volikirja alusel. Kas vajalik on apostill või muu legaliseerimine, sõltub väljastanud riigist ja kohaldatavatest reeglitest kohaliku esindaja volitamiseks.
Väikeettevõte
Eesti residentidest väikeettevõtete (OÜ) omanikel on täielik digitaalne ligipääs kõigile riigiportaalidele ning puuduvad erinõuded allkirjastamisele või esindamisele. Lihtsa ettevõtte puhul kestab protsess reeglina vähemalt umbes 6 kuud ning võib kesta kauem.
Ettevõtte lõpetamise protsess: etappide jaotus samm-sammult
Allolev tabel võtab kokku kõik 8 sammu, nende minimaalsed tähtajad ja vastutajad.
| Samm | Vastutaja | Minimaalne aeg |
|---|---|---|
| 1. Osanike otsus | Osanikud | 1. päev |
| 2. Likvideerija määramine | Osanikud | 1. päev |
| 3. Äriregistri teavitamine | Likvideerija | 1.–3. päev |
| 4. Võlausaldajate nõuete esitamise periood | Likvideerija | 4 kuud |
| 5. Kõigi võlgade tasumine | Likvideerija | Samaaegselt |
| 6. Lõppbilansi ja jaotusplaani koostamine | Likvideerija + raamatupidaja | 1–4 nädalat |
| 7. Varade jaotamine osanikele | Likvideerija | Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist ning seaduses sätestatud ooteaegade möödumist |
| 8. Kustutamistaotluse esitamine | Likvideerija | Pärast likvideerimise lõpetamist ja ooteaegade möödumist; registri menetlusaeg varieerub |
Kokku minimaalselt: reeglina vähemalt umbes 6 kuud. Ettevõtetel, millel on võlad, töötajad või esitamata aruanded, kestab protsess tüüpiliselt 6–9 kuud.
Company For Business OÜ korraldab kogu likvideerimisprotsessi Teie eest, sealhulgas kõik kanded, raamatupidamise, maksuhalduri kooskõlastused ja äriregistri esitused. Saadaval fikseeritud hinnaga pakkumised.
Samm-sammult: Eesti ettevõtte likvideerimine
Vabatahtliku likvideerimise 8 sammu Eestis on: (1) osanike otsus, (2) likvideerija määramine, (3) äriregistri teavitamine ja avalik teadaanne, (4) neljakuuline võlausaldajate nõuete periood, (5) võlgade tasumine, (6) lõpparuannete koostamine, (7) allesjäänud vara jaotamine, (8) kustutamistaotlus. Likvideerimine järgib seadusest tulenevat järjestust, kuigi teatud toimingud – nagu teadaolevate kohustuste tasumine ja jooksev raamatupidamine – võivad toimuda paralleelselt võlausaldajate nõuete perioodiga.
Samm 1: Osanike otsus
Likvideerimine algab osanike ametliku otsusega. Äriseadustiku kohaselt on nõutav vähemalt ⅔ häälteenamus, välja arvatud juhul, kui põhikiri näeb ette suurema häälteenamuse nõude. Registritoimingule kohaldatakse kehtivat äriregistri riigilõivu.
Otsuses tuleb märkida likvideerimise otsus, likvideerija määramine, hääletustulemused ja kuupäev. E-residendid ja residendid saavad otsuse allkirjastada digitaalselt ID-kaardi või Mobiil-ID abil. Mitteresidendid, kellel puudub Eesti digiallkirjastamise võimalus, võivad vajada notariaalselt kinnitatud dokumente või nõuetekohaselt vormistatud volikirja alusel esindust.
Samm 2: Likvideerija määramine
Ettevõtte tegevuse lõpetamiseks tuleb ametlikult määrata likvideerija. Tavaliselt on selleks senine juhatuse liige, kuid likvideerijaks võib olla iga teovõimeline füüsiline isik, sealhulgas väline raamatupidaja või jurist. Likvideerija võtab täieliku õigusliku vastutuse iga järgneva etapi nõuetekohase läbiviimise eest. Mitteresidentidest omanikele on tungivalt soovitatav määrata likvideerijaks kohalik Eesti esindaja või volitada teda esindama.
Samm 3: Äriregistri teavitamine ja avalik teadaanne
Likvideerija esitab avalduse äriregistrile e-äriregistri kaudu (ettevotjaportaal.rik.ee). Pärast kande kinnitamist lisandub ettevõtte nimele automaatselt täiend “likvideerimisel”.
Samaaegselt avaldatakse likvideerimisteade ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teate avaldamisega algab neljakuuline periood, mille jooksul võlausaldajad saavad esitada oma nõuded. Teate avaldamine maksab ligikaudu 7 €.
Samm 4: Võlausaldajate nõuete esitamise periood – 4 kuud
Võlausaldajatel on teate avaldamisest aega neli kuud oma nõuete esitamiseks. Kustutamistaotlust ei saa esitada enne likvideerimise lõpuleviimist ning igal juhul mitte varem kui kuus kuud pärast lõpetamise kande tegemist ja teate avaldamist ning kolm kuud pärast seda, kui osanikele on teatatud lõppbilansi ja vara jaotusplaani tutvumiseks esitamisest. Selle aja jooksul võivad võlausaldajad nõudeid esitada. Kõigile teadaolevatele võlausaldajatele tuleb saata ka individuaalne kirjalik teade.
Maksukohustused selle perioodi jooksul ei peatu. Vajalike maksudeklaratsioonide esitamist tuleb likvideerimise vältel jätkata: TSD esitatakse deklareeritavate väljamaksete või maksustatavate soodustuste korral; käibedeklaratsioonide (KMD) esitamine jätkub seni, kuni ettevõte on käibemaksukohustuslane. Raamatupidamist tuleb pidada kogu protsessi kestel.
Kui ooteajal selgub, et ettevõte ei suuda kõiki kohustusi täita, peab likvideerija viivitamata esitama kohtule pankrotiavalduse. Kui ettevõtte varast ei piisa võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, on likvideerijatel kohustus esitada pankrotiavaldus. Kohustuse rikkumine võib kaasa tuua isikliku vastutuse.
Samm 5: Kõigi võlgade ja kohustuste tasumine
Enne kui osanikele saab vara jaotada, tuleb kõik kohustused täielikult tasuda. Vabatahtlikul likvideerimisel tuleb teadaolevad võlausaldajate nõuded rahuldada või tagada enne varade jaotamist osanikele. Osanikud saavad vaid selle osa varast, mis jääb üle pärast kõigi teiste nõuete täielikku rahuldamist.
Töölepingud tuleb ametlikult lõpetada vastavalt töölepingu seadusele. Kohaldatakse seadusest tulenevaid etteteatamistähtaegu sõltuvalt töötaja staažist.
Samm 6: Lõpparuannete koostamine
Kui kõik võlad on tasutud, koostavad likvideerijad likvideerimise lõppbilansi ja vara jaotusplaani pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist või vajalike summade hoiustamist. Need dokumendid esitatakse osanikele kinnitamiseks. Lõppbilanss on aluseks ettevõtte tulumaksu (CIT) arvutamisel likvideerimisjaotistelt.
Kui likvideerimine kestab kauem kui ühe majandusaasta, tuleb äriregistrile esitada ka vahepealne majandusaasta aruanne.
Samm 7: Allesjäänud vara jaotamine osanikele
Pärast seda, kui võlausaldajate nõuded on rahuldatud või tagatud, lõppbilanss ja vara jaotusplaan koostatud ning seadusest tulenevad ooteajad möödunud, jaotatakse allesjäänud vara osanike vahel vastavalt nende osade nimiväärtusele, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Ettevõtte tulumaksu määras 22/78 kohaldatakse sellele likvideerimisjaotise osale, mis ületab osanike poolt omakapitali tehtud sissemakseid.
Mitteresidentidest osanike puhul sõltub osaniku isiklik maksustamine tema residentsusriigi seadustest ja kohaldatavast topeltmaksustamise vältimise lepingust. Eesti ettevõtte tasandil kohaldatavat likvideerimisjaotise maksu analüüsitakse eraldi. Kontrollige kehtivat topeltmaksustamise vältimise lepingut Eesti ja osaniku jurisdiktsiooni vahel.
Samm 8: Kustutamistaotlus
Kui kõik võlad on tasutud, maksud makstud, varad jaotatud ning osanikud on lõpparuanded heaks kiitnud, esitab likvideerija äriregistrile kustutamistaotluse. Eraldi Maksu- ja Tolliameti tõendit ettevõte üldjuhul ise ei taotle ega lisa – kui registripidaja vajab Maksu- ja Tolliameti nõusolekut kustutamiseks, küsib registripidaja seda otse maksuhaldurilt.
Kui äriregister taotluse kinnitab, kustutatakse ettevõte registrist ning see lakkab juriidilise isikuna eksisteerimast.
Ettevõtte lõpetamise ajakava
| Samm | Kes | Minimaalne kestus | Peamine eeltingimus |
|---|---|---|---|
| 1. Otsus | Osanikud | 1. päev | Põhikirjas sätestatud häälteenamus saavutatud |
| 2. Likvideerija | Osanikud | 1. päev | Isik nõustub ametikohale asumisega |
| 3. Registreerimine ja teade | Likvideerija | 1.–3. päev | Teate avaldamine Ametlikes Teadaannetes |
| Võlausaldajate nõuete periood | Likvideerija | 4 kuud | Võlausaldajad saavad selle aja jooksul nõudeid esitada |
| 5. Võlgade tasumine | Likvideerija | Varieerub | Kõik võlausaldajate nõuded lahendatud |
| 6. Lõpparuanne | Likvideerija + raamatupidaja | 1–4 nädalat | Osanikud kiidavad heaks |
| 7. Jaotamine | Likvideerija | Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist ja ooteaegade möödumist | Maksukäsitlus peab olema kindlaks määratud enne maksustatavat jaotamist või sellega seoses |
| 8. Kustutamine | Likvideerija | Menetlusaeg varieerub | Likvideerimine lõpule viidud, ooteajad möödunud ja nõutavad dokumendid esitatud |
Kokku minimaalselt: reeglina vähemalt umbes 6 kuud. Keerukamate ettevõtete likvideerimine võib kesta tunduvalt kauem.
Ettevõtte likvideerimiseks vajalikud dokumendid Eestis: kontrollnimekiri
Põhilised dokumendid igas likvideerimises on: osanike otsus, likvideerija määramise protokoll, avaldus äriregistrile, teade Ametlikes Teadaannetes, teated võlausaldajatele, likvideerimise algbilanss, lõppbilanss, osanike kinnitus lõpparuannetele, Maksu- ja Tolliameti nõusolek ning kustutamistaotlus. Täiendavad dokumendid sõltuvad ettevõtte konkreetsest olukorrast.
Põhidokumendid
Need dokumendid on nõutavad igas vabatahtlikus likvideerimises, sõltumata ettevõtte suurusest, omaniku residentsusest või tegevusalast.
| Dokument | Millal vajalik | Koostaja |
|---|---|---|
| Osanike likvideerimisotsus | Samm 1 – 1. päev | Osanikud / notar |
| Likvideerija määramise otsus | Samm 2 – 1. päev | Osanikud / likvideerija |
| Äriregistri avaldus | Samm 3 – 1.–3. päev | Likvideerija |
| Teade Ametlikes Teadaannetes | Samm 3 – 1.–5. päev | Likvideerija |
| Võlausaldajate teavitamise dokumendid | Samm 4 – Pärast avaldamist | Likvideerija |
| Likvideerimise algbilanss | Samm 4 – Likvideerimise algus | Raamatupidaja / likvideerija |
| Likvideerimise lõppbilanss | Samm 6 – Pärast võlgade tasumist | Raamatupidaja / likvideerija |
| Osanike kinnitus lõpparuannetele | Samm 6 – Enne varade jaotamist | Osanikud |
| Maksu- ja Tolliameti nõusolek vajaduse korral | Samm 8 – lahendatakse registrimenetluses | Registripidaja küsib nõusolekut otse Maksu- ja Tolliametilt |
| Kustutamistaotlus | Samm 8 – Viimane samm | Likvideerija |
Olukorrapõhised dokumendid
Järgmised dokumendid on vajalikud sõltuvalt ettevõtte konkreetsetest asjaoludest. Tehke kindlaks, millised neist kohalduvad enne protsessi alustamist.
| Dokument | Vajalik, kui | Koostaja |
|---|---|---|
| Volikiri / notariaalselt kinnitatud dokumendid | Vajadusel mitteresidendile, kes ei saa kasutada Eesti digiallkirja | Apostill või muu legaliseerimine üksnes vajaduse korral |
| KMKR numbri kustutamise kinnitus | Ettevõte on käibemaksukohustuslane | Maksu- ja Tolliamet |
| Töölepingute lõpetamise dokumendid | Ettevõttel on või oli töötajaid | Likvideerija / personalispetsialist |
| Tegevuslubade või litsentside tagastamise dokumendid | Ettevõttel on reguleeritud tegevusload | Tegevusluba väljastanud asutus |
| Lepingute lõpetamise kokkulepped | Ettevõttel on kehtivad üüri- või tarnijalepingud | Lepingupartner + likvideerija |
| Vahepealne majandusaasta aruanne | Likvideerimine kestab kauem kui ühe majandusaasta | Raamatupidaja / likvideerija |
Märkused põhidokumentide kohta
Kinnitab, et ettevõttel puuduvad maksuvõlad, intressivõlad või esitamata deklaratsioonid. Seda ei saa asendada ega vahele jätta. Kui esineb täitmata kohustusi, sealhulgas esitamata majandusaasta aruandeid või tasumata trahve, siis kinnitust ei väljastata enne nende lahendamist.
Mõlemad koostab likvideerija, tavaliselt raamatupidaja abiga. Algbilanss koostatakse likvideerimisotsuse jõustumise kuupäeva seisuga. Lõppbilanss koostatakse pärast kõigi varade realiseerimist ja võlgade tasumist. Lõppbilansi alusel arvutatakse jaotatavalt varalt tasumisele kuuluv ettevõtte tulumaks.
Mitteresidendid, kellel puudub Eesti e-residendi digi-ID, ei saa dokumente Eesti õiguses kehtivalt digitaalselt allkirjastada. Kogu protsessi vältel esindamiseks on vajalik notariaalselt kinnitatud ja vajadusel apostillitud volikiri kohalikule esindajale. See tuleb ette valmistada elukohariigis ja legaliseerida kasutamiseks Eestis.
Raamatupidamise seadus nõuab finantsdokumentide säilitamist 7 aastat pärast ettevõtte kustutamist. Töösuhetega seotud dokumente tuleb säilitada 10 aastat. Likvideerija vastutab isiklikult selle säilitamise korraldamise eest, tavaliselt andes dokumendid enne kustutamist üle professionaalsele arhiiviteenuse osutajale.
Õiguslikud nõuded ettevõtte likvideerimisele Eestis
Eesti õigus nõuab, et vabatahtlik likvideerimine toimuks rangelt äriseadustikus sätestatud korras.
| Õigusakt | Peamised kohaldatavad nõuded |
|---|---|
| Äriseadustik (Äriseadustik) | Vabatahtliku likvideerimise täielik kord osanike otsusest kuni registrist kustutamiseni; likvideerija kohustused, volitused ja 4-kuuline võlausaldajate ooteaeg |
| Tulumaksuseadus (Tulumaksuseadus) | Ettevõtte tulumaks 22/78 likvideerimisjaotistelt osas, mis ületab osanike poolt omakapitali tehtud sissemakseid; sarnane maksustamine dividendidega |
| Käibemaksuseadus (Käibemaksuseadus) | KMKR numbri kustutamise kord; viimane käibedeklaratsioon; võimalik sisendkäibemaksu korrigeerimine registrist kustutamisel allesjäänud põhivara pealt |
| Töölepingu seadus (Töölepingu seadus) | Töötajate koondamise kord likvideerimisel, minimaalsed etteteatamistähtajad (15–60 päeva staaži alusel) ja koondamishüvitiste maksmise kohustused |
| Pankrotiseadus (Pankrotiseadus) | Kohustus esitada pankrotiavaldus, kui likvideerimise käigus tuvastatakse maksejõuetus; likvideerija isikliku vastutuse alused |
Maksejõulisuse nõue
Vabatahtlik likvideerimine on võimalik üksnes maksejõulistele ettevõtetele, mille varad ületavad kohustusi nii otsuse tegemise hetkel kui ka kogu protsessi vältel. See ei ole ühekordne kontroll alguses: likvideerija peab maksejõulisust pidevalt jälgima.
Kui likvideerimise käigus mis tahes hetkel ilmneb ettevõtte maksejõuetus, on likvideerijal seadusest tulenev kohustus esitada 20 päeva jooksul kohtule pankrotiavaldus. Vabatahtliku likvideerimisega jätkamine pärast seda on seadusevastane.
Enne likvideerimisotsuse vastuvõtmist on tungivalt soovitatav lasta professionaalsel raamatupidajal koostada ettevõtte vahearuanne. Maksejõuetuse avastamine protsessi keskel suurendab oluliselt kulusid, keerukust ja likvideerija õiguslikku riski.
Likvideerija kohustused ja isiklik vastutus
Likvideerija seadusest tulenevad kohustused on sätestatud äriseadustikus ning hõlmavad: likvideerimise registreerimist äriregistris, teate avaldamist Ametlikes Teadaannetes, kõigi teadaolevate võlausaldajate otsest teavitamist, likvideerimise algbilansi koostamist, võlausaldajate nõuete haldamist ja rahuldamist, nõuetekohase raamatupidamise ja maksuaruandluse pidamist kogu protsessi vältel, lõppbilansi ja likvideerija aruande koostamist ning kustutamistaotluse esitamist koos kõigi vajalike dokumentidega.
Likvideerija vastutab isiklikult võlausaldajatele või osanikele tekitatud varalise kahju eest, mis tuleneb nende kohustuste täitmata jätmisest. Peamised isikliku vastutuse tekkimise alused on:
- Vara jaotamine osanikele enne kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist või enne seaduses sätestatud ooteaja möödumist.
- Pankrotiavalduse esitamata jätmine maksejõuetuse ilmnemisel.
- Teadaoleva võlausaldaja teavitamata jätmine, mistõttu võlausaldaja jääb ilma võimalusest nõuet õigeaegselt esitada.
- Maksudeklaratsioonide tähtaegade eiramine likvideerimise ajal, mis toob kaasa trahvid ja vähendab võlausaldajatele kättesaadavat vara.
- Dokumentide nõuetekohase säilitamise korraldamata jätmine pärast registrist kustutamist.
Võlgade tasumise prioriteetsus
Eesti õigus näeb ette võlgade tasumise kindla järjekorra, millest likvideerija peab rangelt kinni pidama. Madalama järgu võlausaldaja nõude rahuldamine enne kõrgema järgu nõuet on kohustuste rikkumine ja toob kaasa isikliku vastutuse.
| Järjekord | Võlausaldaja liik |
|---|---|
| 1. järk | Likvideerimiskulud: likvideerija tasud, avaldamiskulud, õigus- ja raamatupidamistasud |
| 2. järk | Töötajate nõuded: saamata jäänud töötasu, puhkusehüvitis ja koondamishüvitised |
| 3. järk | Maksukohustused: kõik riigile tasumisele kuuluvad maksuvõlad, intressid ja trahvid |
| 4. järk | Tagatud võlausaldajad: võlausaldajad, kelle nõuded on tagatud ettevõtte varale seatud tagatisega |
| 5. järk | Tagatiseta võlausaldajad: tarnijad, teenusepakkujad ja muud tavapärased võlausaldajad |
| Viimane | Osanikud: saavad vaid selle osa varast, mis jääb alles pärast kõigi teiste nõuete täielikku rahuldamist |
Maksukuulekus ettevõtte likvideerimise ajal
Maksukohustused ei peatu ega vähene likvideerimise ajal. Ettevõte jääb maksumaksjaks kuni äriregistrist kustutamise kuupäevani. Kohustuste hulka kuuluvad:
- Igakuiste TSD deklaratsioonide (tulu- ja sotsiaalmaks) esitamine kuni kõigi töösuhete lõppemiseni
- Käibedeklaratsioonide (KMD) esitamine kuni KMKR numbri kustutamise kuupäevani
- Kõigi varasemate esitamata majandusaasta aruannete esitamine enne, kui Maksu- ja Tolliamet väljastab kustutamiseks vajaliku kooskõlastuse
- Ettevõtte tulumaksu tasumine likvideerimisjaotiselt (22/78 sissemakstud kapitali ületavalt summalt) enne vara jaotamist osanikele