Alternatiivid Eesti ettevõtte likvideerimisele
LÜHIÜLEVAADE
- Täielik vabatahtlik likvideerimine ei ole ainus viis Eesti ettevõtte tegevuse lõpetamiseks või olukorra lahendamiseks, kui ettevõte ei ole enam aktiivne. Enne täismenetluse alustamist tasub kaaluda kolme alternatiivi.
- OÜ võib taotleda kustutamist ilma likvideerimiseta lihtsustatud avalduse alusel, kui ettevõte ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja osanikud. See on oluliselt kiirem ja soodsam kui tavaline likvideerimine, kuid tingimused on ranged.
- Ettevõtte müük osade võõrandamise kaudu väldib likvideerimisprotsessi täielikult. Kui ettevõttel on väärtus – kehtivad lepingud, kliendid, tegevusload või toimiv äritegevus –, võib müük anda majanduslikult parema tulemuse kui sulgemine.
- Tegevuse peatamine (ettevõtte säilitamine “magavana”) hoiab juriidilise isiku minimaalsete kuludega alles. See on mõistlik, kui tegevuse taasalustamine tulevikus on reaalne või kui ettevõte omab raskesti asendatavat väärtust.
- Õige valik sõltub ettevõtte hetkeseisust, tulevikuväljavaadetest ja omaniku eesmärkidest. Selle jaotise kolm alalehte käsitlevad kõiki alternatiive üksikasjalikult.
Enne vabatahtliku likvideerimise alustamist tasub esitada kolm küsimust: kas ettevõte vastab lihtsustatud kustutamise nõuetele? Kas ettevõttel on väärtus, mida saaks realiseerida müügi kaudu? Kas tulevikus on reaalne tegevust jätkata? Kui vastus mõnele neist on jah, võib alternatiiv olla sobivam. Täielik likvideerimine jääb tavapäraseks lahenduseks maksejõulistele ettevõtetele, mis ei vasta lihtsustatud tingimustele – kuid alternatiivide hindamine ei maksa midagi ning võib säästa mitu kuud aega ja tuhandeid eurosid tasudelt.
Eesti äriõigus pakub mitmeid väljumisteid sõltuvalt ettevõtte olukorrast ja omaniku kavatsustest. Tavapärane 8-etapiline likvideerimisprotsess sobib hästi ettevõtetele, millel on varasid jaotamiseks ja kohustusi tasumiseks. Kuid äärmuslikel juhtudel – kui ettevõttel pole mingit tegevust olnud, kui ettevõttel on püsiv turuväärtus või kui omanik soovib tegevuse ajutiselt peatada – sobib sageli paremini üks alltoodud kolmest alternatiivist.
Tutvuge alternatiividega
Valige alternatiiv, mille kohta soovite rohkem teada saada. Igal lehel käsitletakse vastava võimaluse kohaldamise tingimusi, toimimist, kulusid ning võrdlust tavapärase likvideerimisega.
→ 01 Kustutamine vs. Likvideerimine
Millal on võimalik lihtsustatud kustutamine – ja millal on nõutav likvideerimine
Kustutamine ilma likvideerimiseta ettevõtte enda taotlusel on võimalik, kui OÜ ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja osanikud. Muudele registripidaja algatatud kustutamismenetlustele kohalduvad eraldi seadusest tulenevad tingimused. Nende tingimuste täitmisel saab kustutamise viia lõpule nädalate, mitte kuude jooksul, murdosa eest tavalise likvideerimise kuludest. See leht käsitleb kõlblikkuskriteeriume, lihtsustatud menetlust, kohtu algatatud sundkustutamise riske ning otsest võrdlust tavapärase likvideerimisega.
Lihtsustatud kustutamine vs. likvideerimine Eestis →
→ 02 Müük vs. Likvideerimine
Millal on ettevõtte müük finantsiliselt soodsam kui sulgemine
Eesti ettevõtte müük osade võõrandamise teel väldib likvideerimist täielikult. Müüja võõrandab omandiõiguse ostjale, kes võtab ettevõtte üle koos kõigi varade, kohustuste ja ajalooga. See on majanduslikult mõistlik, kui ettevõttel on väärtus, mille eest ostja on valmis maksma – olemasolev kliendibaas, pikaajalised lepingud, finantstegevuse luba, väljakujunenud bränd või lihtsalt puhas struktuur, mis säästab ostja aega. See leht selgitab ettevõtte väärtuse hindamist, osade müügi maksustamist müüja jaoks ja ostja hoolsuskohustusi.
Müük vs. likvideerimine: Eesti ettevõtte väljumisvõimalused →
→ 03 Magava ettevõtte valikuvõimalused
Kuidas tegevus peatada, säilitades ettevõtte minimaalsete kuludega
Mitteregistreeritud tegevusega ehk “magav” ettevõte peab endiselt täitma aruandluse ja muid kohaldatavaid nõudeid, kuid maksukohustusi ei teki ainuüksi ettevõtte registris olemise tõttu. See maksab oluliselt vähem kui aktiivne tegutsemine, kuid ei ole täiesti tasuta. See leht käsitleb tegevusetu Eesti ettevõtte jooksvaid kohustusi, ülalpidamiskulusid, millal tegevuse peatamine on mõistlik võrreldes likvideerimisega ning kuidas ettevõtet hiljem taasaktiveerida.
Magava ettevõtte valikuvõimalused Eestis →
Alternatiivide ülevaade
Allolevad kaardid võtavad kokku iga võimaluse iseloomustuse ja selle, millal seda on kõige sobivam kasutada.
Lihtsustatud kustutamine
Parim valik: Tegevuseta ettevõttele, millel puuduvad maksuvõlad ja bilansilised kirjed
Ajakava: Sõltub kohaldatavast kustutamiskorrast ja äriregistri menetlusajast
Ettevõtte müük
Parim valik: Ettevõttele, millel on püsiv väärtus: kliendid, lepingud, tegevusload, bränd või puhas ajalugu
Ajakava: Nädalatest kuudeni (sõltub ostja leidmisest ja ostueelsest kontrollist)
Tegevuse peatamine (“magav” ettevõte)
Parim valik: Kui tegevuse taasalustamine 1–2 aasta jooksul on reaalne või ettevõte omab väärtuslikku vara
Ajakava: Pidev (tähtajata)
Tavapärane vabatahtlik likvideerimine
Parim valik: Ettevõttele, millel on jaotatavat vara või lahendamist vajavaid kohustusi ja mis ei vasta alternatiividele
Ajakava: Reeglina vähemalt umbes 6 kuud ja sageli kauem
Milline võimalus on Teile sobivaim?
Vastake järjestikku alltoodud kolmele küsimusele. Iga vastus viib soovituseni vastavalt ettevõtte praegusele seisule ja tulevikuplaanidele.
Täielik võrdlus
Allolev tabel võrdleb kõiki nelja valikut tegurite lõikes, mis kõige sagedamini määravad õige otsuse.
| Tegur | Lihtsustatud kustutamine | Täielik likvideerimine | Ettevõtte müük | Tegevuse peatamine |
|---|---|---|---|---|
| Ajakava | Sõltub menetlusest | Reeglina vähemalt umbes 6 kuud | Nädalad–kuud | Pidev |
| Kulukus | Madal | Keskmine–Kõrge | Varieerub | Madal/aastas |
| Ettevõttel on varasid | Ei | Jah | Jah | Jah |
| Ettevõttel on kohustusi | Ei | Jah | Jah | Jah |
| Ettevõttel on turuväärtus | Ei | Ei | Jah | Jah |
| Tulevikus plaanitakse tegevust | Ei | Ei | Sõltub | Jah |
| Ettevõte lakkab eksisteerimast | Jah | Jah | Ei | Ei |
| Kohaldub seadusest tulenev ooteaeg | Ei | Jah | Ei | Ei |
| Maksuhalduri kooskõlastus vajalik | Sõltub | Jah | Ei | Ei |
= kohaldub / kättesaadav = ei kohaldu = sõltub asjaoludest
Ajakava ja kulud on indikatiivsed. Likvideerimise kulud varieeruvad oluliselt sõltuvalt ettevõtte keerukusest.
Olulised kaalutlused enne valiku tegemist
Lihtsustatud kustutamine on range kriteeriumiga
Lihtsustatud kustutamise tingimused on ranged ja binaarsed. OÜ kustutamiseks tema enda avalduse alusel ilma likvideerimiseta on seaduslikuks eelduseks see, et ettevõte ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja osanikud. Osalist kvalifitseerumist ei ole. Tingimustele vastavuse kontrollimine võtab umbes 30 minutit ja peaks alati olema esimene samm.
Müük kannab vastutuse üle ostjale
Kui ettevõte müüakse osade võõrandamise teel, võtab ostja ettevõtte üle koos kogu selle ajalooga – sealhulgas võimalikud varjatud kohustused, pooleliolevad nõuded või varasemad maksuprobleemid. See mõjutab nii hinda, mida ostja on valmis maksma, kui ka läbiviidava ostueelse kontrolli (due diligence) põhjalikkust. Puhta ja lihtsa ajalooga ettevõtet on märgatavalt lihtsam müüa kui keeruka finantsajalooga firmat. Müüjad peavad olema valmis selleks, et ostja teostab enne tehingut maksu- ja õigusauditi.
Tegevuse peatamisega kaasnevad kulud ja riskid
“Magava” ettevõtte ülalpidamine ei ole täiesti tasuta. Majandusaasta aruannete koostamine, raamatupidamisandmete säilitamine ning kehtivate kontaktandmete ja kontaktisiku nõude täitmine on endiselt kohustuslikud. Kontaktisik on üldjuhul nõutav, kui ettevõtte juhatuse asukoht on väljaspool Eestit. Praktikas maksab tegevusetu Eesti OÜ nõuetekohane ülalpidamine ligikaudu 200–600 € aastas. Risk seisneb selles, et omanik unustab ettevõtte olemasolu, aruanded jäävad esitamata, kogunevad trahvid ja hilisem sulgemine muutub tunduvalt keerukamaks ning kulukamaks kui õigeaegne likvideerimine.
Täielik likvideerimine on standardne lahendus
Maksejõulisele ettevõttele, mille tegevus soovitakse lõpetada ning millel on varasid või kohustusi lahendada, on vabatahtlik likvideerimine tavapärane sulgemismenetlus. Sõltuvalt asjaoludest võivad kättesaadavad olla ka muud ümberkujundamisvõimalused, näiteks ühinemine. Ülaltoodud alternatiivid kohalduvad konkreetsetel erijuhtudel. Kui ükski neist asjaoludest ei esine, on standardne likvideerimine õige tee edasi.