Tegevuseta Eesti ettevõtte sulgemine
LÜHIÜLEVAADE
- Tegevuseta ettevõte registreeriti Eesti äriregistris, kuid see ei ole kunagi teinud tehinguid, palganud töötajaid, omanud varasid ega teeninud tulu.
- Osaühing võib taotleda registrist kustutamist ilma likvideerimiseta, kui ettevõte ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ning kõik osanikud. See menetlus võtab kuude asemel nädalaid ja maksab oluliselt vähem kui täielik likvideerimine.
- Otsustav seadusjärgne tingimus on see, kas ettevõte on tegevust alustanud. Üksikut pangatehingut, osakapitali sissemakset või esitamata majandusaasta aruannet ei tohiks automaatselt käsitleda iseseisva välistusena, välja arvatud juhul, kui see tõendab tegevuse alustamist või teise seadusest tuleneva takistuse olemasolu.
- Tegevuseta ettevõttele kehtib endiselt majandusaasta aruande esitamise kohustus. Maksudeklaratsioone nõutakse üksnes siis, kui esineb kohaldatav esitamiskohustus; igakuist null-TSD-d ei nõuta ainuüksi seetõttu, et ettevõte on registris.
- Esimene samm on alati tingimustele vastavuse hindamine. Sellel lehel selgitatakse kriteeriume, mida kontrollida ja millist protsessi kohaldatakse sõltuvalt tulemusest.
Tegevuseta Eesti ettevõttel on kaks võimalikku sulgemisteed. Kui ettevõte ei ole tegevust alustanud ja kõik juhatuse liikmed ning osanikud seda kinnitavad, võib ta taotleda kustutamist lihtsustatud korras ilma likvideerimiseta. Tegemist on sujuva menetlusega, mis läheb mööda tavapärasest 8-etapilisest likvideerimisprotsessist ja mille saab lõpule viia 2–3 kuuga. Kui mõni neist tingimustest ei ole täidetud, kohaldatakse täielikku vabatahtlikku likvideerimist. Nõuetele vastavuse kontroll peaks tuginema sellele, kas ettevõte on tegevust alustanud, mitte mehaanilisel nullbilansi kontrollnimekirjal.
Eristus tegevuseta ettevõtte ja tegevusetu ettevõtte vahel on siinkohal oluline. Tegevuseta ettevõte ei ole kunagi reaalselt tegutsenud – see registreeriti, midagi ei toimunud ja see on lihtsalt registris seisnud. Tegevusetu ettevõte tegutses varem ning tal on tehingute, töötajate või aruannete ajalugu. Tegevuseta ettevõtte tee võib olla palju lihtsam, kuid ainult siis, kui tingimused on tõepoolest täidetud.
ESIMENE SAMM – Kontrollige lihtsustatud kustutamise tingimustele vastavust
Kõik tingimused peavad olema täidetud – üks erand tähendab täielikku likvideerimist
Lihtsustatud kustutamine on Eesti seaduste järgi saadaval, kui teatud tingimused on täielikult täidetud. Allpool toodud ülevaade näitab, mis kvalifitseerub valmisolekuks (✔) ja mis välistab (✗). Lihtsustatud menetluseks peavad kõik punktid olema vastavuses.
Ettevõte ei ole alustanud tegevust – seda peavad kinnitama kõik juhatuse liikmed ja osanikud
Nulljääk kõigil pangakontodel ja maksekontodel. Ettevõtte nimel ei ole registreeritud kinnisvara, seadmeid, sõidukeid ega nõudeid.
Mis tahes varade olemasolu
Isegi üks euro pangakontol, laekumata arve või mis tahes füüsiline vara välistab lihtsustatud korra.
Kohustuste puudumine
Ei tohi olla tasumata võlgnevusi ühegi osapoole ees: ei laene, tarnijate arveid, maksuvõlgu, viiviseid ega rendikohustusi.
Mis tahes tasumata kohustus
Iga võlgnevus, trahv või maksukohustus välistab lihtsustatud kustutamise sõltumata summast.
Kõik majandusaasta aruanded on esitatud ja kehtivad
Majandusaasta aruannete nõuete täitmist tuleb vaadelda eraldi. Seadusjärgne kriteerium kustutamiseks on see, et ettevõte ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitatakse ühehäälselt.
Esitamata majandusaasta aruanded
Isegi üks puuduv majandusaasta aruanne takistab lihtsustatud kustutamist kuni selle esitamiseni.
Kõik seadusega nõutud maksudeklaratsioonid on esitatud
Null-TSD ei ole üldjuhul nõutav, kui deklareeritavaid väljamakseid või maksustatavaid hüvesid ei esinenud. Iga seadusega nõutud deklaratsioon peab olema esitatud.
Esitamata deklaratsioonid
Iga esitamata TSD, KMD või muu nõutav deklaratsioon välistab lihtsustatud korra.
KMKR registreeringu puudumine
Ettevõte ei ole ega ole kunagi olnud registreeritud Eesti käibemaksukohustuslaste registrisse. Kui see oli kunagi registreeritud, peab registrist kustutamine olema lõpule viidud.
Aktiivne või varasem KMKR registreering
Varasem või praegune KMKR registreering võib viidata sellele, et ettevõte alustas tegevust, kuid otsustav on see, kas tegevust reaalselt alustati.
Töötajate olemasolu
Töösuhete olemasolu näitab üldiselt tegevuse alustamist ja seetõttu ei pruugi ettevõte vastata tegevuse mittealustamise tingimusele.
Kehtivate lepingute või tegevuslubade puudumine
Ettevõtte nimel ei ole registreeritud rendilepinguid, tarnijalepinguid ega tegevuslubasid.
Aktiivsed lepingud või tegevusload
Igasugune siduv leping või tegevusluba välistab lihtsustatud kustutamise.
Osakapitali sissemakse
Vastavus sõltub sellest, kas ettevõte on alustanud tegevust. Osakapitali sissemakset ei tohiks käsitleda automaatse iseseisva takistusena.
Lihtsustatud kustutamine eeldab kõigi eespool nimetatud tingimuste täitmist. Seaduses sätestatud tegevuse mittealustamise kriteeriumi ei tohi asendada mehaanilise nulljääkide nimekirjaga, kuid tingimuste mittetäitmisel kohaldatakse täielikku vabatahtlikku likvideerimist. Osalist kvalifitseerumist ei ole.
TEINE SAMM – Teie sulgemistee
Kaks võimalust – määratud rangelt vastavuse alusel
Vastavuskontrolli põhjal järgib ettevõte ühte kahest teest. Vasak veerg näitab lihtsustatud kustutamise teed ettevõtetele, mis vastavad kõigile tingimustele. Parem veerg näitab täieliku vabatahtliku likvideerimise kohaldumist.
Lihtsustatud kustutamine
- Varasid ei ole üldse
- Kohustusi ei ole üldse
- Kõik majandusaasta aruanded on esitatud
- Kõik vajalikud deklaratsioonid esitatud
- Nulljääk kõigil pangakontodel
- Mitte kunagi töötajaid
- Puudub KMKR registreering
- Puuduvad aktiivsed lepingud või load
Ajakava: sõltub seadusjärgsest kustutamismenetlusest ja äriregistri toimingutest
Täielik vabatahtlik likvideerimine
- Omab allesjäänud varasid
- Omab tasumata kohustusi
- Omab esitamata majandusaasta aruandeid
- Omab esitamata deklaratsioone
- Omab pangakontol saldot
- Omas kunagi töötajaid
- On või oli KMKR registreeringuga
- Omab või omas aktiivseid lepinguid
Ajakava: 4–9 kuud
TEE A – Lihtsustatud kustutamine
Kiirmenetlus ettevõtetele, mis vastavad kõigile tingimustele
Lihtsustatud kustutamine läheb täielikust likvideerimismenetlusest täielikult mööda. Likvideerijat ei määrata, alg- ega lõppbilanssi ei koostata, kohustuslikku võlausaldajate ooteaega ei kohaldata ning teadaannet Ametlikes Teadaannetes likvideerija poolt ei avaldata. Protsess toimub otsese avalduse esitamisega äriregistrile.
1–3 päeva
1–2 nädalat
5–10 päeva
1–2 päeva
1–5 päeva
01 – Kontrollige nõuetele vastavust täielikult
Enne kõike muud
Enne mis tahes toimingute alustamist kontrollige üle kõik ülaltoodud kriteeriumid. Kontrollige e-MTA portaalist esitamata deklaratsioone ja võimalikke nõudeid. Kontrollige äriregistrist esitamata aastaaruandeid. Hankige pangaväljavõtted, mis kinnitavad nulljääki.
02 – Sulgege kõik pangakontod ja maksekontod
Oluline samm
Lahendage kõik pangakonto küsimused, mis ei ole kooskõlas kinnitusega, et ettevõte ei ole tegevust alustanud. Võtke iga panga või makseasutusega ühendust kirjaliku sulgemistaotlusega. Hankige kirjalik kinnitus sulgemise kohta ja lõppväljavõte nulljäägiga.
03 – Lahendage võimalikud maksukohustused. Eraldiseisvat Maksu- ja Tolliameti maksutõendit ettevõttelt kustutamiseks üldjuhul ei nõuta. Register kontrollib deklaratsioonide ja võlgnevuste puudumist automaatselt. Esitada tuleb ainult need deklaratsioonid, mis olid seadusega ette nähtud.
04 – Esitage kustutamistaotlus äriregistrile
Lõppsamme
Esitage kustutamisavaldus ettevotjaportaal.rik.ee kaudu koos seaduses nõutud kinnitustega kõigilt juhatuse liikmetelt ja osanikelt, et ettevõte ei ole tegevust alustanud. Tasuge kehtiv riigilõiv. Kui äriregister avalduse kinnitab, kustutatakse ettevõte registrist ja see lakkab olemast juriidiline isik. Menetlus võtab tavaliselt 1–5 tööpäeva.
TEE B – Täielik vabatahtlik likvideerimine
Kohaldub, kui lihtsustatud kustutamise tingimused ei ole täielikult täidetud
Kui ettevõte ei vasta lihtsustatud kustutamise tingimustele, kohaldatakse täielikku 8-etapilist vabatahtliku likvideerimise menetlust. Tegevuseta ettevõtte puhul on see siiski suhteliselt sirgjooneline protsess, kuna puuduvad võlausaldajad ning finantsaruandlus on minimaalne.
| Samm | Tegevuseta ettevõtte eripärad |
|---|---|
| 1. Osanike otsus | Standardne. Maksejõulisuse kinnitamine – tegevuseta ettevõtte puhul formaalne. |
| 2. Likvideerija määramine | Tavaliselt juhatuse liige või raamatupidaja. Arvestades tegevuse puudumist sirgjooneline. |
| 3. Registreerimine ja teade | Avaldamine Ametlikes Teadaannetes alustab neljakuulist võlausaldajate nõuete esitamise tähtaega. |
| Võlausaldajate nõuete periood | 4 kuud likvideerimisteate avaldamisest. |
| 5. Kohustuste klaarimine | Minimaalne: likvideerimiskulud (raamatupidamine, avaldamine) ja riigilõivud. |
| 6. Lõpparuannete koostamine | Lihtne: peaaegu nullbilanss. Alg- ja lõppbilanss on minimaalsed. |
| 7. Varade jaotamine | Tavaliselt puudub või minimaalne. Mis tahes ülejääk läheb osanikele. |
| 8. Kustutamistaotlus | Esitage kustutamisavaldus pärast likvideerimise lõpetamist ja seadusjärgsete ooteaegade möödumist. |
Täielikku likvideerimist juhivad peamiselt neljakuuline võlausaldajate tähtaeg ja täiendavad seadusjärgsed ooteajad enne varade jaotamist ja ettevõtte kustutamist.
Lihtsustatud kustutamine vs. täielik likvideerimine: võrdlus
| Tegur | Lihtsustatud kustutamine | Täielik likvideerimine |
|---|---|---|
| Ajakava | Sõltub kustutamismenetlusest ja äriregistri toimingutest | Üldiselt vähemalt umbes 6 kuud |
| Võlausaldajate nõuete periood | Likvideerija neljakuulist nõuete esitamise perioodi ei ole. Siiski avaldab registripidaja teate Ametlikes Teadaannetes vähemalt 3 kuud enne kustutamist. | 4 kuud tavalises vabatahtlikus likvideerimises |
| Kulu | 150–400+ € | 800–2500+ € |
| Likvideerija nõutav | Ei | Jah |
| Bilanss nõutav | Ei | Jah (alg- ja lõppbilanss) |
| Maksukohustused | Täitmata kohustuste lahendamine; eraldi tõendit ettevõttelt ei nõuta | Kehtib sama põhimõte |
| Riigilõiv | Kohaldub kehtiv riigilõiv | Kohaldub riigilõiv pluss avaldamiskulud |
| Kättesaadavus | Ainult rangete tingimuste täitmisel | Saadaval kõigile maksejõulistele ettevõtetele |
Korduma kippuvad küsimused
Esitamata majandusaasta aruannete esitamine iseenesest ei muuda ettevõtet automaatselt kõlblikuks kustutamiseks tegevuse mittealustamise alusel. Otsustav tingimus on see, et ettevõte ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ning osanikud.
Osakapitali sissemakset ei tohiks käsitleda mehaanilise nullbilansi testi kaudu. Nõuetele vastavust tuleb hinnata seadusest tuleneva kriteeriumi alusel, mille kohaselt ettevõte ei ole alustanud tegevust.
Jah, põhimõtteliselt. Äriregister ja e-MTA on osanikele otse ligipääsetavad. Kuid veendumine, et iga tingimus on tõepoolest täidetud – eriti e-MTA deklaratsioonide ja seisude osas –, väldib avalduse tagasilükkamist. Pakume fikseeritud tasuga hindamist ja lihtsustatud kustutamise tuge riski minimeerimiseks.
Kui osakapital registreeriti ilma sissemakseta, ei ole ettevõttel vara, kuid tal võib olla nõue osanike vastu (sissemaksmata osakapital). See, kas see takistab lihtsustatud kustutamist, sõltub sellest, kuidas see on bilansis ja registris kajastatud. Enne jätkamist on soovitatav teha lühike raamatupidamislik ülevaatus.
Lihtsustatud kustutamisel ei ole likvideerija poolt nõutav ametlik võlausaldajate teavitamine ega ooteaja väljakuulutamine. Menetlus liigub otse kinnitustest ja maksuseisu kontrollist kustutamisavalduseni. Siiski, kui ettevõtte vastu võiks kellelgi olla nõue (näiteks asutamisaegne teenusepakkuja), on mõistlik nendega enne esitamist suhelda.
