Etapp 0Likvideerimiseelne: nõuete kordategemine
5–8 kuudTüüpiline kogukestus
Kustutamise risk Võib tekkida pärast esitamata majandusaasta aruannet ja registri hoiatust
Registripidaja võib määrata trahvi kuni 3200 € Registripidaja võib määrata trahvi kuni 3200 €
ETAPP 00 – Hinda täitmata kohustuste võlgnevust
Enne likvideerimise alustamist tehke täpselt kindlaks, mis vajab lahendamist
Täitmata kohustuste võlgnevus on kogum kohustusi, mis kogunesid ajal, mil ettevõte oli tegevusetu, kuid registrisse kantud. Lähtepunktiks on täieliku pildi loomine: mis on täitmata, kui palju maksab selle lahendamine ja kui kaua see aega võtab.
| # |
Kohustus |
Tüüpiline trahv |
Takistab kustutamist? |
| 1 |
Tähtaja ületanud majandusaasta aruanded |
Registripidaja võib määrata trahvi kuni 3200 €; kindlat 300–600 € iga-aastast trahvigraafikut ei ole |
Jah |
| 2 |
Hiline esitamise trahvid (MTA) |
200–500+ € |
Jah |
| 3 |
Nõutavad, kuid esitamata TSD deklaratsioonid |
Rakenduda võivad sundtäitmise meetmed ja trahvid; kindlat 50–200 € seadusjärgset trahvivahemikku ei ole |
Jah |
| 4 |
Esitamata käibedeklaratsioonid käibemaksukohustuslasena |
Rakenduda võivad sundtäitmise meetmed, trahvid ja intressid; kindlat 100–300 € seadusjärgset trahvivahemikku ei ole |
Jah |
| 5 |
Raamatupidamisarvestus pidamata |
500–2000+ € |
Kaudselt |
| 6 |
Juriidilise aadressi tasu |
400 €/aastas |
Ei |
Trahvisummad on indikatiivsed. Maksu- ja Tolliametil (MTA) on trahvide kohaldamisel kaalutlusõigus ning teatud juhtudel saab trahve vähendada või vaidlustada. 3–5 aastat tegevusetu olnud ettevõtte kogukulud nõuete täitmiseks jäävad tavaliselt vahemikku 1500 kuni 5000+ eurot, olenevalt esitamata deklaratsioonide arvust ja kohaldatavatest trahvidest.
Kustutamine võib jätta lahendamata kohustused või nõuda ennistamist või täiendavat likvideerimist. See ei too automaatselt kaasa üldist keeldu endistele juhatuse liikmetele tegutseda direktorina. Siiski võivad tekkida tüsistused endistele juhatuse liikmetele. Vabatahtlik sulgemine enne sundkustutamise algatamist on kindlasti eelistatav.
ETAPP 01 – Enne alustamist: Valmisoleku kontrollnimekiri
Mida tuleb kinnitada enne likvideerimisotsuse vastuvõtmist
Allolevad punktid kirjeldavad seisukorda, milles ettevõte peaks olema enne osanike otsuse vastuvõtmist. Rohelised punktid on tingimused, mille täidetust soovite kinnitada. Kollased punktid on tegevused, mis tuleb ette võtta, kui tingimused ei ole täidetud.
Kõik majandusaasta aruanded esitatud
Iga aruanne alates registreerimise kuupäevast kuni viimase majandusaastani on äriregistrile esitatud.
Esitamata majandusaasta aruanded
Tuleb koostada ja esitada enne, kui MTA väljastab kinnituse. Iga aasta nõuab eraldi aruannet.
Kõik maksudeklaratsioonid esitatud
Kõik seadusega nõutud maksudeklaratsioonid on EMTA-le esitatud. Käibedeklaratsioonid jätkuvad seni, kuni käibemaksukohustuslase staatus on aktiivne; TSD esitatakse üldjuhul vaid siis, kui on deklareeritavaid väljamakseid või maksustatavaid erisoodustusi.
Tähtaja ületanud maksudeklaratsioonid
Tuleb esitada MTA-le iga puuduva perioodi kohta. Null-käibedeklaratsioonid on nõutavad seni, kuni ettevõte on käibemaksukohustuslane, kuid null-TSD ei ole üldjuhul nõutav ainuüksi seetõttu, et palgaväljamakseid ega erisoodustusi ei toimunud.
Kõik trahvid ja võlad tasutud
MTA ees ei ole tasumata maksuvõlgu, trahve ega intressinõudeid. Ettevõtte maksuseis on puhas.
Tasumata trahvid
Tuleb täielikult tasuda. Mõnel juhul saab trahve vähendada, võttes enne maksmist otse ühendust MTA-ga.
Raamatupidamisarvestus täielik
Raamatupidamisdokumendid peavad olema täielikud kõigi tegelike tehingute ja saldode osas. Fiktiivseid “nullkandeid” ei nõuta ainuüksi tegevuse puudumise tõttu.
Raamatupidamisarvestus puudulik
Tuleb enne majandusaasta aruannete esitamist taastada. Raamatupidamisandmeid võib osutuda vajalikuks rekonstrueerida olemasolevatest dokumentidest. Eesti õigus ei nõua üldjuhul selle töö tegemist spetsiaalselt litsentseeritud raamatupidaja poolt.
Pangakonto saldo kinnitatud
Praegune pangajääk on teada ja kajastatud bilansis. Nullsaldo lihtsustab protsessi märgatavalt.
Pangakonto kontrollimata
Võtke praegune väljavõte igast pangast või makseasutusest, kus ettevõttel on kontod, et kinnitada jooksev saldo.
ETAPP 02 – Likvideerimisprotsess
Standardne 8-etapiline protseduur koos tegevusetu ettevõtte eripäradega igas etapis
Kui täitmata kohustused on klaaritud, kohaldub standardne vabatahtliku likvideerimise kord täies mahus. Allpool toodud etapid toovad välja kohad, kus standardses protsessis ilmnevad tegevusetu ettevõtte eripärad.
01 – Osanike otsus likvideerimise kohta
Kinnita esmalt nõuetekohasus
Võtke vastu ⅔ häälteenamusega otsus ettevõtte lõpetamise ja likvideerija määramise kohta. Enne hääletamist veenduge, et täitmata kohustused on täielikult klaaritud ja koostatud on jooksev bilanss. Bilanss kinnitab maksejõulisust – see on vabatahtliku likvideerimise eeltingimus. Riigilõiv on 25 €.
02 – Likvideerija määramine
Raamatupidaja soovitatav
Tegevusetute ettevõtete puhul on litsentseeritud raamatupidaja määramine likvideerijaks või volitatud esindajaks eriti kasulik. Likvideerija peab koostama või üle vaatama varasemad raamatupidamisandmed ja suhtlema MTA-ga pooleliolevate kohustuste osas. Raamatupidaja, kes tunneb juba ettevõtte dokumente, hoiab märkimisväärselt aega kokku.
03 – Kanne äriregistris ja teavitamine
Võlausaldajate perioodi algus
Esitage likvideerimiskande avaldus ja avaldage teade Ametlikes Teadaannetes. Sellest algab neljakuuline periood, mille jooksul võlausaldajad saavad oma nõuded esitada. Tegevusetu ettevõtte puhul on peamine võlausaldaja, kellega arvestada, MTA – kui pärast otsust ilmneb maksukohustusi, tuleb need enne kustutamist tasuda.
04 – Võlausaldajate nõuete esitamise periood – 4 kuud
Minimaalselt 3 kuud
Neljakuulise nõuete esitamise perioodi vältel jälgige võimalikke võlausaldajate nõudeid. Endistel töötajatel, tarnijatel või üürileandjatel ettevõtte aktiivsest perioodist võivad endiselt olla kehtivad nõuded. Kõik laekunud nõuded tuleb hinnata ja kas rahuldada või ametlikult vaidlustada.
Ettevõtte aktiivsest perioodist pärit endised võlausaldajad võivad ooteperioodi jooksul endiselt esitada kehtivaid nõudeid. Isegi kui ettevõte on olnud mitu aastat tegevusetu, on võlausaldajatel pärast avaldamist neli kuud aega nõuete esitamiseks; nõude esitamata jätmine selle perioodi jooksul ei muuda nõuet kehtetuks ega takista võlausaldajat hagi esitamast. Teavitage individuaalselt kõiki teadaolevaid võlausaldajaid ettevõtte tegevusajaloost.
05 – Kõigi järelejäänud kohustuste tasumine
Klaarige pooleliolevad kirjed
Tegevusetu ettevõtte puhul on peamised tasumisele kuuluvad kohustused tavaliselt: nõuete kordategemise etapis kinnitatud jääkmaksud, ooteajal esitatud võlausaldajate nõuded ning likvideerimisprotsessi enda ülejäänud kulud (raamatupidaja tasud, teadete avaldamise kulud).
Ettevõte, mis oli varem aktiivne, ei kvalifitseeru avalduse alusel kustutamisele pelgalt seetõttu, et tema varad ja kohustused on hiljem viidud nulli. Äriseadustiku § 63 alusel sätestatud kord kehtib ainult siis, kui OÜ ei ole tegevust alustanud.
06 – Lõpparuannete koostamine
Lõppbilanss
Likvideerijad koostavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani pärast seda, kui võlausaldajate nõuded on rahuldatud või tagatud. Tegevusetu ettevõtte puhul on see tavaliselt lihtne: bilanss näitab pärast kõigi kohustuste tasumist minimaalset või nullvara. Osanikud kinnitavad lõpparuanded enne vara jaotamist.
07 – Ülejäänud vara jaotamine
Pärast kohustuste tasumist
Kui pärast kõigi kohustuste tasumist jääb vara järele, jaotatakse see osanike vahel. Ettevõtte tulumaksu määraga 22/78 kohaldatakse üldjuhul sellele likvideerimisjaotise osale, mis ületab varem ettevõttesse tehtud ja Eesti maksuarvestuses fikseeritud omakapitali sissemakseid. Enamiku tegevusetute ettevõtete puhul on väljamakse minimaalne või null – kuid see ei takista protsessi lõpuleviimist.
08 – Kustutamisavalduse esitamine
Viimane etapp
Esitage kustutamisavaldus pärast likvideerimise lõpetamist ja seadusest tulenevate ooteaegade möödumist koos nõutavate likvideerimise lõppdokumentidega. Eraldi EMTA maksuvõlgnevuste puudumise tõendit ettevõte üldjuhul ei lisa. Kui äriregister avalduse kinnitab, on ettevõte kustutatud ja lakkab olemast.
Kui EMTA nõusolek kustutamiseks on nõutav, toimub see seadusjärgse registrimenetluse kaudu ning seda ei käsitleta ettevõtte poolt eraldi hangitava sertifikaadina koos tagatud menetlusajaga pärast kõigi kohustuste kinnitamist.
Tüüpilised kulud tegevusetu ettevõtte sulgemisel
Allolevad kulud kehtivad ettevõttele, mis on olnud tegevusetu 2–3 aastat mõõduka kohustuste võlgnevusega. Ettevõtte likvideerimise kulud suurenevad oluliselt rohkemate tegevusetute aastate või keerukamate ajalooliste dokumentide korral.
| Kulukirje |
Summa |
Märkused |
| Majandusaasta aruande koostamine (aasta kohta) |
150–400 € |
Sõltub sellest, kas raamatupidamisdokumendid on olemas või tuleb taastada |
| Hiline esitamise trahvid (MTA) |
200–500+ € |
Perioodi kohta; võib väheneda ennetava suhtluse kaudu MTA-ga |
| TSD / käibedeklaratsiooni järeleaitamine |
50–150 € |
Perioodi kohta; nulldeklaratsioonid on lihtsamad, kuid vajavad siiski koostamist |
| Likvideerimise raamatupidamisteenus |
500–1500 € |
Alg- ja lõppbilansid, likvideerija aruanne |
| Teate avaldamine Ametlikes Teadaannetes |
7 € |
Ühekordne; vajalik võlausaldajate ooteaja käivitamiseks |
| Äriregistri kustutamistasu |
0 € |
Äriregistrist kustutamise eest riigilõivu ei võeta. 25 € lõiv kehtib lõpetamiskande, mitte kustutamise kohta. |
| Professionaalne likvideerimise juhtimine |
300–1200 € |
Valikuline, kuid tungivalt soovitatav võlgnevustega ettevõtetele |
Tüüpiline kogukulu 2–3 aastat tegevusetule ettevõttele koos võlgnevuste likvideerimisega: 1500–4000 €, välja arvatud tasumisele kuuluvad maksuvõlad. Pikema tegevusetuse või puuduvate raamatupidamisdokumentidega ettevõtetel võivad kulud olla oluliselt suuremad.
Ajakava ülevaade
Kui kaua võtab ettevõtte likvideerimine aega? Siin on ligikaudne ajakava.
| Etapp |
Tüüpiline kestus |
Mille põhjal määratakse |
| Nõuete seisukorra hindamine |
1–2 nädalat |
MTA andmete, äriregistri staatuse ja pangakontode ülevaatus |
| Majandusaasta aruannete järeleaitamine |
2–8 nädalat |
Esitamata aastate arv; dokumentide keerukus |
| Deklaratsioonide esitamise järeleaitamine |
1–3 nädalat |
Esitamata perioodide arv; null- vs sisulised deklaratsioonid |
| Trahvide tasumine ja lahendamine |
1–2 nädalat |
MTA menetlusaeg pärast makse laekumist |
| Etapid 1–3: Algatamine |
1–2 nädalat |
Standardne; otsus + registreerimine + teavitamine |
| 4: Võlausaldajate nõuete periood |
4 kuud |
Võlausaldajad võivad selle aja jooksul nõudeid esitada |
| Etapid 5–8: Lõpetamine |
Üldjuhul vähemalt 3 kuud pärast seda, kui osanikele teatatakse, et likvideerimise lõpparuanne on tutvumiseks saadaval, millele lisandub registrimenetlus. Seda 3-kuulist perioodi ei kohaldata, kui ainuosanik on ühtlasi likvideerija. |
Võlausaldajate rahuldamine, likvideerimise lõpparuanne ja seadusjärgsed ooteajad. Kustutamisavaldust ei saa esitada enne, kui lõpetamiskandest ja likvideerimisteate avaldamisest on möödunud 6 kuud. Kui EMTA nõusolek on nõutav, taotleb registripidaja seda; ettevõte ei taotle üldjuhul eraldi maksuvõlgnevuste puudumise tõendit. |
Standardne vabatahtlik likvideerimine ise ei saa üldjuhul kesta vähem kui umbes 6 kuud; mis tahes kohustuste järeleaitamise periood lisandub sellele ja võib pikendada koguaega veelgi. Suuremad võlgnevused või vaidlustatud MTA trahvid võivad seda pikendada 10–12 kuuni.
Tegevusetu ettevõte vs ilma tegevuseta ettevõte: mis on erinevus?
Ilma igasuguse tegevuseta Eesti ettevõttel on kaks võimalikku sulgemisteed. OÜ võib taotleda kustutamist ilma likvideerimiseta, kui ta ei ole tegevust alustanud ja seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ning kõik osanikud. See on lihtsustatud kord, mis jätab vahele täieliku 8-etapilise likvideerimisprotsessi ja selle saab lõpule viia 2–3 kuuga. Kui mõni neist tingimustest ei ole täidetud, kohaldatakse täielikku vabatahtlikku likvideerimist.
Märkus: Sobivuskriteeriumid on ranged: seadusest tulenev test seisneb selles, kas ettevõte on tegevust alustanud. Null pangasaldo või kohustuste puudumine iseenesest ei määra veel sobivust.
Erinevus tegevuseta ettevõtte ja tegevusetu ettevõtte vahel on siin määrav. Tegevuseta ettevõte ei ole kunagi tegevust alustanud – see asutati, midagi ei toimunud ja see on lihtsalt registris seisnud. Tegevusetu ettevõte tegutses kunagi ning sellel on tehingute, töötajate või deklaratsioonide ajalugu. Tegevuseta ettevõtte tee võib olla palju lihtsam, kuid ainult siis, kui tingimused on tõepoolest täidetud.
Kuidas sulgeda ilma tegevuseta ettevõtet Eestis
Ilma tegevuseta ettevõtte lihtsustatud kustutamine on Eesti õiguse kohaselt saadaval, kui teatud tingimused on täielikult täidetud. Allpool olev kontrollnimekiri näitab, mis loetakse nõuetele vastavaks (✔) ja mis välistab (✗). Lihtsustatud kustutamise võimaldamiseks peavad kõik punktid olema ✔ seisundis.
Mitte mingeid varasid
Ettevõte ei ole alustanud tegevust – kinnitatud kõigi juhatuse liikmete ja kõigi osanike poolt.
Mistahes varajääk
Isegi üks euro pangakontol, laekumata nõue või mis tahes füüsiline vara välistab selle.
Mitte mingeid kohustusi
Ärge esitage kohustuste puudumist äriseadustiku § 63 alusel toimuva kustutamise seadusjärgse sobivuskriteeriumina.
Mistahes täitmata kohustus
Mis tahes võlg, trahv või
maksukohustus välistab lihtsustatud korra, sõltumata summast.
Kõik majandusaasta aruanded esitatud
Iga majandusaasta aruanne alates registreerimise kuupäevast on äriregistrile esitatud, sealhulgas nulltegevusega aastate eest.
Esitamata majandusaasta aruanded
Isegi üks puuduv
majandusaasta aruanne välistab lihtsustatud kustutamise.
Kõik maksudeklaratsioonid esitatud
Kõik perioodilised deklaratsioonid (TSD, käibemaks registreerituse korral, ettevõtte tulumaks) on MTA-le esitatud. Nulldeklaratsioonid on piisavad, kuid need peavad olema esitatud.
Esitamata deklaratsioonid
Iga puuduv TSD, käibedeklaratsioon või muu maksudeklaratsioon – isegi null – välistab selle korra.
Varasem käibemaksukohustuslasena registreerimine on selge tõend selle kohta, et ettevõte alustas tegevust ja seetõttu oleks see üldjuhul vastuolus seadusjärgse tegevuse mittealustamise tingimusega.
Töötajad puuduvad, nii varasemad kui ka praegused
Mitte ühtegi
töölepingut ei ole kunagi sõlmitud. Töötamise registris (TÖR) ei ole ühtegi töötaja registreeringut.
On olnud töötajaid
Töötajate olemasolu tõendab üldjuhul, et ettevõte alustas tegevust, ega vasta seetõttu tegevuse puudumise tingimusele.
Aktiivsed lepingud või tegevusload puuduvad
Ettevõtte nimele ei ole sõlmitud kehtivaid üürilepinguid, tarnijalepinguid, tegevuslube ega lubasid.
Aktiivsed lepingud või litsentsid
Igasugune siduv leping või tegevusluba välistab lihtsustatud kustutamise.
Sobivus sõltub sellest, kas ettevõte alustas õiguslikult tegevust; ärge looge eraldi seadusjärgset erandit üksnes esialgse osakapitali sissemakse alusel.
Ühest erandist piisab
Lihtsustatud kustutamine nõuab kõigi ülaltoodud tingimuste täitmist. Otsustavaks seadusjärgseks tingimuseks on see, et ettevõte ei ole tegevust alustanud ja et kõik juhatuse liikmed ning osanikud seda kinnitavad. Ärge asendage seda testi mehaanilise nullsaldo kontrollnimekirjaga, vastasel juhul kohaldub täielik vabatahtlik likvideerimine. Osalist kvalifitseerumist ei ole olemas.
Korduma kippuvad küsimused