Kuidas sulgeda Eesti ettevõte mitteresidendina
LÜHIÜLEVAADE
- Mitteresidendid, kellel puudub Eesti digiallkirjastamise lahendus, võivad vajada notariaalseid dokumente või volitatud esindaja määramist volikirja alusel. Notariaalne tõestamine, apostill või muu legaliseerimine sõltub dokumendist, selle väljastanud riigist ja rahvusvahelistest reeglitest.
- Volikiri koostatakse ja allkirjastatakse teie elukohariigis, kinnitatakse kohaliku notari poolt ning vajadusel varustatakse apostilliga rahvusvaheliseks kasutamiseks. Selle vormistamine võtab tavaliselt 1–3 nädalat ja tuleks korraldada enne likvideerimisotsuse vastuvõtmist.
- Likvideerimismenetlus hõlmab 4-kuulist võlausaldajate nõuete esitamise tähtaega, nõuete rahuldamist või tagamist, likvideerimise lõpparuannet, järelejäänud vara jaotamist ning registrist kustutamise avaldust. Volikiri võimaldab kohalikul Eesti esindajal teha kõik toimingud teie eest.
- Eestisse kohaletuleku vajadus sõltub peamiselt teie konkreetse panga nõuetest konto sulgemisel. Enamik Eesti panku ja makseasutusi aktsepteerivad konto sulgemist kirjaliku digiavalduse teel, kuid tingimused asutuseti erinevad.
- Kohaliku professionaali (raamatupidaja või õigusteenuse pakkuja) määramine esindajaks või likvideerijaks on tungivalt soovitatav – see välistab dokumentide postitamisest ja ajavööndite vahest tingitud viivitused.
Mitteresident saab likvideerida Eesti ettevõtte ka ilma e-residentsust taotlemata. Sõltuvalt menetluse korraldusest võivad osutuda vajalikuks notariaalsed dokumendid või volikiri; apostill või legaliseerimine sõltub dokumendi väljastanud riigist. See volitus annab kohalikule Eesti esindajale õiguse allkirjastada ja esitada dokumente teie eest kogu likvideerimisprotsessi vältel. Kui volikiri on olemas, teeb esindaja kõik portaalitoimingud, suhtleb EMTA-ga ja teeb äriregistri kanded. Teie roll piirdub volikirja allkirjastamise, põhiotsuste heakskiitmise ja finantsvahendite ülekandmisega vara jaotamisel. Peamine erinevus mitteresidendi ja e-residendi vahel seisneb dokumentide allkirjastamises. Eesti riigiportaalid nõuavad tunnustatud digiallkirja. Ilma selleta tuleks iga dokument allkirjastada füüsiliselt notari ees ja legaliseerida. Selle asemel on praktiline allkirjastada notari juures üksainus dokument – volikiri – ning kohalik esindaja teeb kõik järgnevad kanded digitaalselt.
OSA 01 – Volikiri
Täiendav dokument, mis teeb mitteresidendile ettevõtte kaugelt likvideerimise võimalikuks
Kui kasutatakse volikirja, peab see vastama Eesti menetluses kehtivatele vorminõuetele. Notariaalne tõestamine, apostill või muu legaliseerimine võib olla nõutav sõltuvalt sellest, kus ja kuidas dokument koostatakse.
1–2 päeva
Notari aeg
3–14 päeva
2–5 päeva
Post või digitaalne
Kogu likvideerimine
Koguaeg kehtiva volikirja saamiseks: tavaliselt 1–3 nädalat algusest kuni esindaja saab kasutatava dokumendi kätte. Alustage seda enne likvideerimisotsuse tegemist, et vältida viivitusi.
Mida volikiri peab sisaldama
Olulised elemendid
Volikiri, mis ei volita esindajat selgesõnaliselt kustutamisavaldust allkirjastama, toob kaasa protsessi seiskumise viimases faasis. Veenduge, et volituste ulatus on sõnastatud piisavalt laialt, et katta kõik toimingud, mida esindajal võib vaja minna.
OSA 02 – Apostillinõuded riikide kaupa
Kuidas notariaalselt tõestatud dokumenti Eestis kasutamiseks kinnitada
Apostill on rahvusvaheline standardiseeritud sertifikaat, mis kinnitab notari allkirja ja pitseri ehtsust. Eesti on ühinenud Haagi apostillikonventsiooniga, mis tähendab, et teie riigis väljastatud apostillist piisab – saatkonnapoolset täiendavat legaliseerimist vaja ei ole.
Euroopa Liit – EL-i liikmesriigid
Apostill: Haagi konventsiooni apostill
Saadaval vastavast pädevast asutusest (kohtud, ministeeriumid, notarite kojad). Tavaliselt 1–7 päeva.
Ühendkuningriik – UK
Apostill: FCDO apostill
Väljastab Ühendkuningriigi välisministeerium (FCDO). Saadaval postiteenusena. Tavaliselt 5–10 tööpäeva.
Ameerika Ühendriigid – USA
Apostill: Osariigi taseme apostill
Väljastab osariigi riigisekretär (Secretary of State), kus notar asub. Kestus osariigiti: 3–21 päeva.
AÜE / Pärsia lahe riigid
Apostill: Välisministeerium
AÜE liitus Haagi konventsiooniga 2023. aastal. Apostilli väljastab välisministeerium. Kontrollige kehtivat menetlusaega.
Aasia ja Vaikse ookeani piirkond – Austraalia / Uus-Meremaa / Singapur
Apostill: Haagi konventsiooni apostill
Kõik on Haagi konventsiooni liikmed. Väljastavad volitatud asutused. Tavaliselt 3–10 tööpäeva.
Konventsioonivälised riigid
Apostill: Täielik legaliseerimise ahel
Notari kinnitus → riiklik kinnitus → Eesti saatkonna või konsulaadi legaliseerimine. Arvestage 4–6 nädalaga.
Kui teie volikiri on muus keeles kui eesti keeles, nõutakse äriregistrisse ja EMTA-sse esitamisel vandetõlgi kinnitatud eestikeelset tõlget. Vandetõlk või Eesti õigusbüroo saab selle tagada. Lisandub tavaliselt 2–5 päeva tõlkimiseks. Tõlge peab olema köidetud või lisatud originaalvolikirjale.
OSA 03 – Kohaliku esindaja määramine
Kes saab teie eest tegutseda ja mida silmas pidada
Volikirjaga määratud kohalik esindaja on isik, kes teostab kõik praktilised likvideerimistoimingud teie eest. Teda saab määrata otse likvideerijaks või volitatud esindajaks, jättes likvideerija rolli endale. Mitteresidentidele on esindaja määramine likvideerijaks kindlalt soovitatav – see välistab olukorrad, kus välismaal asuv likvideerija ei saa toiminguid teha füüsilise kohaloleku või digiligipääsu puudumise tõttu.
| Variant | Kuidas toimib | Kellele sobib |
|---|---|---|
| Määrake kohalik esindaja likvideerijaks | Kohalik spetsialist kantakse ametlikult äriregistrisse likvideerijana. Tema allkirjastab ja esitab kõik kanded. Teie kinnitate põhiotsused volikirja alusel. | Enamikule mitteresidentidele: lihtsaim lahendus, vähim koordineerimist |
| Mitteresident jääb üheks likvideerijaks, kuid vähemalt üks likvideerija peab olema Eesti resident | Teie jääte registreeritud likvideerijaks. Volitatud esindaja tegutseb iga konkreetse kande puhul teie nimel. Iga dokument vajab teie heakskiitu. | Kui soovite säilitada ametlikku kontrolli, omades samal ajal kohalikku teostajat |
| Määrake advokaadibüroo või raamatupidamisbüroo volitatud esindajaks | Ettevõte võib abistada käsundi alusel, kuid ametlikult määratud likvideerija peab olema füüsiline isik. | Suurema või keerukama tegevusega ettevõtetele |
Mida kontrollida enne esindaja määramist:
- Aktiivne ligipääs e-äriregistrile ja e-MTA-le: hädavajalik kõigi toimingute digitaalseks tegemiseks
- Likvideerimisprotseduuri põhjalik tundmine: mitte kõik raamatupidajad ei tegele likvideerimistega igapäevaselt
- Kogemus mitteresidentidest klientidega: rahvusvaheliste dokumentide liikumine ja suhtlusprotokollid
- Fikseeritud teenustasu eelnev kokkuleppimine: kindla hinnaga pakett on likvideerimisel alati ettearvatavam kui tunnitasu
- Suhtlus EMTA-ga: ametite esitatud küsimustele kiire reageerimise võimekus
OSA 04 – Likvideerimisprotsess: mitteresidendi eripärad
Kõik 8 sammu koos mitteresidendile spetsiifiliste selgitustega
Tavapärane 8-etapiline likvideerimisprotseduur kehtib täies ulatuses. Alltoodud märkused toovad välja olulised nüansid mitteresidendile igas etapis.
01 – Volikirja hankimine ja osanike otsuse vastuvõtmine
Notariaalne allkiri
Enne likvideerimisotsuse vastuvõtmist peaks volikiri olema ideaalis juba esindaja käes. See tähendab volikirja protsessi alustamist 2–4 nädalat enne planeeritavat otsuse kuupäeva.
Osanike otsuse enda peate allkirjastama isiklikult kohaliku notari ees, v.a juhul, kui volikiri lubab esindajal seda teie nimel teha.
Märkused:
- Kui kaasosanikud on e-residendid: nemad allkirjastavad digitaalselt; ainult e-residentsuseta mitteresident vajab notariaalset allkirja
- Nõutav häälteenamus: ⅔ häältest, v.a kui põhikiri sätestab teisiti
02 – Likvideerija määramine ja registreerimine
Esindaja tegutseb
Likvideerija määramise avaldus esitatakse äriregistrisse. Kui teie esindaja tegutseb likvideerijana, allkirjastab ja esitab ta selle digitaalselt. Riigilõiv muutmiskande eest on vastavalt riigilõivuseadusele tavapäraselt 25 €.
03 – Registreerimine äriregistris ja teate avaldamine
Haldab esindaja
Teie esindaja esitab likvideerimiskande avalduse ariregister.rik.ee kaudu ja avaldab teate ametlikudteadaanded.ee portaalis. Mõlemad tehakse digitaalselt. Teie ei pea nendes portaalisammudes osalema – need teeb esindaja volikirja alusel.
04 – Võlausaldajate ooteaeg – 4 kuud
Esindaja jälgib
Esindaja jälgib ooteaega, käsitleb laekuvaid nõudeid ja tagab, et kõik vajalikud deklaratsioonid esitatakse e-MTA kaudu õigeaegselt. Te peate olema sellel perioodil kättesaadav põhiotsuste kooskõlastamiseks.
Teie kohustused:
- Teavitage teadaolevaid võlausaldajaid: esindaja saadab kirjalikud teated; teie esitate nende kontaktandmed
- Vajadusel jätkub deklaratsioonide esitamine likvideerimise vältel (TSD, KMD)
05 – Kõigi kohustuste tasumine ja lõpetamine
Maksete kooskõlastamine
Esindaja koordineerib kõigi tasumata kohustuste klaarimist: arved, maksuvõlad ja likvideerimiskulud. Maksed tehakse ettevõtte pangakontolt. Teie säilitate kontrolli pangakonto üle või volitate esindajat makseid algatama vastavalt volikirjale.
Vaadake enne likvideerimist üle oma volikiri ja panga nõuded. Mõned Eesti pangad nõuavad teatud summadest alates konto omaniku otsest kinnitust ka volikirja olemasolul. Selgitage see pangaga varakult välja.
06 – Lõpparuande kinnitamine
Omaniku heakskiit
Likvideerija koostab likvideerimise lõpparuande, sh lõppbilansi ja allesjäänud vara jaotusplaani pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist.
07 – Vara väljamaksmine ja pangakontode sulgemine
Kooskõlastus pangaga
Allesjäänud vara tohib jaotada alles pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist ja seaduses sätestatud ooteaja möödumist. Üldjuhul ei tohi jaotamist teha enne kuue kuu möödumist lõpetamiskandest ja teate avaldamisest. Esindaja koordineerib väljamakse tegemist ettevõtte kontolt teie isiklikule kontole. Ettevõtte tulumaks 22/78 kohaldub üldjuhul vaid sellele likvideerimisjaotise osale, mis ületab varem omakapitali tehtud ja deklareeritud sissemakseid.
Pangakonto sulgemine: võtke otse ühendust pangaga konto sulgemiseks, kui saldo on nullis. Enamik panku aktsepteerib sulgemist kirjaliku avalduse alusel ilma kohaletulekuta.
08 – Kustutamisavalduse esitamine
Viimane samm
Esindaja esitab kustutamisavalduse ariregister.rik.ee kaudu koos vajalike likvideerimisdokumentidega. Eraldi EMTA tõendit esitama ei pea, vajadusel teeb registripidaja päringu ise. Kui äriregister avalduse kinnitab, on ettevõte kustutatud.
Saate äriregistrilt kinnituse kustutamise kohta. Hoidke kustutamiskinnitus alles – seda võib vaja minna maksustamisel teie elukohariigis.
Ajakava mitteresidentidele
| Faas | Mitteresidendi eripärad | Kestus |
|---|---|---|
| Volikirja vormistamine | Notari aeg + apostill + tõlge + postitus | 1–3 nädalat |
| Esindaja määramine | Volituste ulatuse kinnitamine, tasude kokkulepe | Samaaegselt volikirjaga |
| Sammud 1–3: Algatamine | Otsus mitteresidendilt + esindaja esitab kanded | 1–2 nädalat |
| Samm 4: Võlausaldajate ooteaeg | 4 kuud likvideerimisteate avaldamisest | 4 kuud |
| Sammud 5–6: Lõpetamine ja aruanded | Esindaja juhib; omanik kinnitab põhiotsused | 2–6 nädalat |
| Samm 7: Vara jaotamine | Ülekanne omanikule; pangakonto sulgemine | 1–2 nädalat |
| Samm 8: Kustutamine | Esindaja esitab kustutamisavalduse pärast likvideerimist | Menetlusaeg äriregistris (tavaliselt mõned tööpäevad) |
Minimaalne koguaeg: ligikaudu 5–6 kuud – volikirja ja esindaja ettevalmistus lisab tavapärasele protsessile 2–4 nädalat.